В соответствии со ст. 80 Хозяйственного кодекса Украины от 16.01.2003 г. № 436-IV (с изменениями и дополнениями) обществом с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) является хозяйственное общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, и несет ответственность по своим обязательствам только своим имуществом. Участники общества, которые полностью оплатили свои вклады, несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах своих вкладов.
                     Согласно ст. 50 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII (с изменениями и дополнениями, далее по тексту – Закон № 1576-XII) максимальное количество участников ООО может достигать 10 человек.
                     Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в рамках стоимости невнесенных вкладов каждого из участников.
В соответствии со ст. 4 Закона № 1576-XII создание и деятельность ООО регламентируется уставом. Учредительные документы общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством, согласовываются с Антимонопольным комитетом Украины.
                     Учредительные документы должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, наименовании и местонахождении, размер и порядке формирования уставного (составного) капитала, порядке распределения прибылей и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая список вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов, порядок внесения изменений в учредительные документы и порядок ликвидации и реорганизации общества.
                   Статьей 51 Закона № 1576-XII определены особенности содержания учредительных документов ООО, а именно: учредительные документы ООО, кроме сведений, отмеченных в ст. 4 данного Закона, должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе и порядке внесения ими вкладов, размере и порядке формирования резервного фонда, порядке передачи (переходе) долей в уставном фонде.
Изменения стоимости имущества, внесенного как вклад, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их долей в уставном (составном) капитале, указанных в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.
                  Отсутствие указанных сведений в учредительных документах является основанием для отказа в государственной регистрации общества.
В учредительные документы могут быть включены другие условия, которые не противоречат законодательству Украины.
                    В соответствии со ст. 52 Закона № 1576-XII в ООО формируется уставный (составной) капитал, размер которого должен составлять не меньше чем сумма, эквивалентная 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания ООО.
                    К моменту регистрации ООО каждый из участников обязан внести в уставный (составной) капиталу не менее 50 % указанного в учредительных документах вклада. Внесение в уставный (составной) капитал денег подтверждается документами, выданными банковским учреждением.
Часть уставного капитала, которая осталась неоплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества. Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих вкладов общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.
Участнику ООО, который полностью внес свой вклад, выдается свидетельство общества.
                    Вкладом в уставной (составной) капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи, либо имущественные или иные отчуждаемые права, которые имеют денежную оценку, если другое не установлено законом.
                    Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества осуществляется с согласия участников общества, а в случаях установленных законом, она подлежит независимой экспертной проверке.
Запрещается использовать для формирования уставного (составного) капитала бюджетные средства, средства, полученные в кредит либо под залог, кроме случаев, предусмотренных Законом Украины «Про первоочередные меры относительно предотвращения негативных последствий финансового кризиса и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины» от 31.10.2008 г. № 639-VI (с изменениями и дополнениями) в течение срока его действия.
                    В соответствии со ст. 53 Закона № 1576-XII участник ООО имеет право продать или иным образом отчуждать свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.
Отчуждение участником ООО своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлено другого порядка осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня сообщения о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение другого срока установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.
Доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее выплаты лишь в той части, в которой она уже выплачена.
В случае приобретения доли (ее части) участника самим ООО оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока, который не превышает одного года, или уменьшить свой уставный капитал в соответствии со ст. 52 Закона № 1576-XII. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании учредителей проводятся без учета доли, приобретенной обществом.
                    Статьей 54 Закона № 1576-XII определенно, что при выходе участника из ООО ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном (составном) капитале. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и по согласию общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуре.
Участнику, который выбыл, выплачивается надлежащая ему доля прибыли, полученная обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается ему в натуре без вознаграждения.
Согласно ст. 55 вышеупомянутого Закона при реорганизации юридического лица, участника общества, или в связи со смертью гражданина, участника общества, правопреемники (наследники) имеют преимущественное право стать участником общества.
При отказе правопреемника (наследника) от вступления в ООО или отказе общества в принятии в его состав правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме часть имущества, которая принадлежала реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю), стоимость которого определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этих случаях размер уставного (составного) капитала общества подлежит уменьшению.
                    Решение ООО об уменьшении его уставного (составного) капитала вступает в силу не раньше чем через три месяца после государственной регистрации и публикации об этом в установленном порядке.
Изменения, которые внесены в учредительные документы ООО и в Единый государственный реестр подлежат государственной регистрации за теми же правилам, которые установлены для государственной регистрации общества. Общество обязано в пятидневный срок уведомить орган, который провел государственную регистрацию об изменениях в учредительные документы для внесения необходимых изменений в государственный реестр.
                     Хозяйственное общество может открывать текущие и накопительные (депозитные) счета в банках, а также заключать договоры и другие соглашения только после его регистрации. Соглашения, заключенные от имени общества до момента регистрации, признаются такими, которые заключены с обществом лишь при условии их последующего одобрения обществом. Соглашения, заключенные учредителями до момента регистрации общества и в дальнейшем не одобренные обществом, влекут за собой правовые последствия лишь для учредителей.
Общество имеет право создавать на территории Украины и за ее пределами филиала и представительства, а также дочерние предприятия в соответствии с действующим законодательством Украины.
Согласно ст. 58 Закона № 1576-XII высшим органом ООО является общее собрание участников, которое состоят из участников общества или уполномоченных ими представителей. Участники имеют количество голосов пропорциональную размеру их долей в уставном (составном) капитале. Общее собрание участников общества избирает председателя собрания общества.
                   Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), которые владеют в общей сложности более 60% голосов. Принимать участие в собрании с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, которые не являются участниками общества. Участники собрания, которые принимают участие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собрания.
Любой участников ООО имеет право требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что оно было им поставлено не позднее, чем за 25 дней до начала собрания. Общее собрание участников ООО созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Внеочередное общее собрание участников сзывается председателем собрания общества при наличии обстоятельств, отмеченных в учредительных документах, в случае неплатежеспособности общества, а также в любом другом случае, если это осуществляется в интересах общества в целом, в частности, если возникает угроза значительного сокращения уставного (составного) капитала. Общее собрание участников общества должны сзываться также по требованию исполнительного органа.
Участники общества, которые владеют в совокупности более чем 20 % голосов, имеют право требовать созыва внеочередного общего собрания участников в любое время и по любому поводу, касающегося деятельности общества. Если в течение 25 дней председатель общества не выполнил указанного требования, они имеют право сами созывать общее собрание участников.
                      В ООО создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть также лица, которые не являются участниками общества.
Контроль над деятельностью дирекции (директора) ООО осуществляется ревизионной комиссией, которая избирается общим собранием участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не менее трех лиц. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.
Участника ООО, который систематически не выполняет или ненадлежащим чином исполняет обязанности, или препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании решения, за которое проголосовали участники, которые владеют в совокупности более 50 % общего количества голосов участников общества. В этом случае этот участник (его представитель) в голосовании участия не берет.
Исключение участника из общества приводит к последствиям, которые предусмотрены ст. 54 «Оплата стоимости имущества при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью» и ст. 55 «Правопреемники (наследники) участника общества с ограниченной ответственностью» Закона № 1576-XII.